奇闻：5年交替变更6次法人 企业竟因此无法运作

近日，一起“法人代表频繁交替变更”的案例引起了《知识经济》关注。

据本刊了解，“广州杜德生物科技有限公司”（以下简称“杜德公司”）是一家注册资本过亿的公司，该公司在5年内进行了6次法人代表变更，而且一直在邹汉东与曾仑之间交替变更，令人大跌眼镜。

有自称杜德公司股东代表的知情人士认为，这6次法人代表变更中有3次都属于非法变更，并因变更过程中法人、公司、股东之间官司不断，导致公司无法正常经营运作，员工无所适从。

一家注册资本过亿的企业，为何会在短短5年内陷入法人代表频繁交替变更的“怪圈”？

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事件回溯：

5年6次法人代表变更

工商信息显示，杜德公司成立于2014年12月24日，注册地为广东省广州市黄埔区，注册资本1亿元，隶属于广州市昆仑集团，主要从事研究和试验发展。股东及持股情况为：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）45%、邹汉东16.5%、张玲洁16.5%、城科投资（深圳）有限公司11%、邹婧11%。

其中，邹汉东与张玲洁原是夫妻关系，两人于2019年离婚；邹汉东与邹婧是兄妹关系。在纠纷发生前，由邹汉东担任杜德公司的董事长及法人代表。

“法人代表变更纠纷”起因于2018年。《广东省广州市海珠区人民法院民事判决书（2020）粤0105民初31810号》文件显示，2018年9月，广州市公安局天河分局对杜德公司法人代表邹汉东采取了为期2年的强制措施，时间从2018年9月7日至2020年9月6日，同时查封冻结邹汉东的财产及对其发出限制消费令。

该强制措施导致邹汉东失去对杜德公司经营管理的能力，2020年起，杜德公司的法人代表和董事长开始在邹汉东与原董事之一的曾仑之间频繁互换。

第一次变更：杜德公司部分管理层和股东认为，邹汉东因个人问题无法对公司进行正常运营，于是在2020年10月20日作出《股东会决议》与《董事会决议》，将法人代表和董事长变更为曾仑。

第二次变更：2020年12月18日，邹汉东向法院提起诉讼，要求判决上述《股东会决议》与《董事会决议》无效，并在一审中胜诉；2021年6月，邹汉东持一审判决书将法人代表由曾仑变更回自己。

第三次变更：2021年12月14日，该案件进行二审，二审认为一审判决认定基本事实不清、程序失当，因此撤销了一审判决结果。

由于一审判决书失效，此次变更也被杜德公司股东代表视为邹汉东第一次非法变更。于是，杜德公司最大股东香雪制药向黄埔区司法局提交行政复议申请书。2021年7月23日，黄埔区政府作出行政复议书，撤销了黄埔区市监局对邹汉东非法进行法人代表的变更；2021年7月30日，杜德公司法人代表变更回曾仑。

第四次变更：2024年7月，邹汉东持省高院判决书“(2022)粤行终385号”到黄埔区市监局再次把法人变更为自己。由于此判决书并未否定2020年10月20日《股东会决议》的有效性，因此杜德公司股东代表认为本次变更属于第二次非法变更。

第五次变更：经上次变更后，杜德公司股东代表多次向广州各政府信访部门进行对黄埔区市监局在此事件中涉嫌违规的行为进行举报，并坚持向黄埔区市监局进行法人变更申请，直到2024年8月8日，公司法人代表再度变更回曾仑。

第六次变更：2025年1月，邹汉东召开股东会和董事会，再次将法人代表变更为自己，并于2025年2月8日通过黄埔区市监局的法人代表变更备案。杜德公司股东代表认为，邹汉东召开的股东会和董事会不符合公司章程，属于第三次非法变更。

附表：杜德公司法人代表变更情况

截至2025年2月的最新一次法人代表变更后，邹汉东在杜德公司的职位为公司董事长兼总经理、董事，曾仑在杜德公司的职位同样为董事长。杜德公司方表示：“实际参与运营的是邹汉东与张玲洁，实际法人代表是曾仑。但自2021年6月邹汉东非法抢夺公章和非法变更法人后，因官司不断，公司已经无法正常经营，处于停滞状态。”

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股东代表：

变更法人未严格遵循相关流程

对于法人代表如此频繁的变更，杜德公司股东代表告诉《知识经济》，认为这一系列事件给公司和其他股东造成了严重的利益损失和社会影响，并令员工感到无所适从：“我们非常困惑，失信人员为什么可以多次完成法人代表变更手续？”

杜德公司股东代表认为：“首先，邹汉东涉及个人违法、失信行为，多次损害公司利益，不符合担任法定代表人及董事长的资格；其次，公司最后一次法人变更前，邹汉东召集和主持股东会及董事会的程序严重违反《公司法》第七十二条、七十三条及公司章程第十一条规定，未遵循法定表决比例和议事规则，导致决议依法不成立（依据最高人民法院《公司法解释四》第五条）；此外，相关法人变更未提交合法有效的股东会或董事会决议，且议题违背全体股东、董事利益，违反《市场主体登记管理条例》第十二条。”综上，杜德公司股东代表认为公司法人变更程序、主体资格及决议合法性均存在重大瑕疵，依法应属无效。

杜德公司股东代表希望，公司能够尽快摆脱这种法人无休止交替更换的乱局，回到正常经营轨道，发挥民营企业在社会经济建设中的真正作用。

对此，本刊记者联系了熟悉公司法的相关律师。对方表示，根据我国相关法律规定，被列入失信被执行人名单的人员，由于其信用状况受到限制，通常不具备担任法人代表的资格。

本刊记者登陆“中国执行信息公开网‌”查询了关于邹汉东的被执行记录，经查询发现，邹汉东曾在2019年和2023年两次作为被执行人，但其名字确实不在最新的失信被执行人名单中，这或许是邹汉东能够进行法人代表变更的主要原因。

那么，曾被列为被执行人、但不在失信被执行人名单中的人，可以担任企业法人代表吗？

律师表示，已不在失信被执行人名单上的人在满足一定条件下可以担任企业法人代表‌；但律师同时表示，其过去的失信行为记录仍然可能对个人信用造成影响，同时让企业面临合作伙伴、投资者或监管机构更严厉的审查，因此相关公司股东不希望此类人员继续担任法人代表也可以理解。

除了法人代表的信誉要求外，根据《公司法》和相关法律法规，选举和更换公司法定代表人还必须召开股东会，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般来说，变更法人代表需要过半数股权的股东通过。

此外，变更法人代表需要遵循严格流程并提交相关材料，流程包括：领取《公司变更登记申请表》、变更营业执照、变更组织机构代码证、到税务局变更税务登记证、变更银行信息；需要提交的材料包括：股东会决议或董事会决议（需符合章程规定的表决比例）、原法定代表人免职证明及新法定代表人任职证明、公司章程修正案（若涉及章程修改）、新旧法定代表人身份证原件及复印件、营业执照正副本及公章等。

律师提醒，法人代表作为企业的法定负责人，其正当性与稳定性对企业的稳健发展与营商环境的和谐共生具有深远意义，频繁更换法人代表对企业自身发展的影响是巨大甚至是致命的。企业应当谨慎选择法人代表，充分维护自身利益；相关行政部门则应当准确核实法人代表变更手续，严格遵照法人代表变更流程，以保障企业的正当权益。

作者 | 张陈会